程蝶衣被太監性侵。影片圍繞兩位京劇伶人半個世紀的悲歡離合，展現了對傳統文化、人的生存狀態及人性的思考與領悟。1924年冬天，9歲的小豆子被作妓女的母親切掉右手上那根畸形的指頭後進入關家戲班學戲。
1、戲班裏只有師兄小石頭同情關照小豆子。
2、十年過去了，在關師父嚴厲和殘酷的訓導下，師兄二人演技很快提高，小豆子取藝名程蝶衣（張國榮飾），演旦角；小石頭取藝名段小樓（張豐毅飾），演生角。
3、倆人合演的《霸王別姬》譽滿京城，師兄二人也紅極一時。
4、二人約定合演一輩子《霸王別姬》。
5、段小樓娶妓女菊仙（鞏俐飾）為妻，依戀着師兄的蝶衣，心情沉重地來到師兄住處，把他用屈辱換來的、師兄嚮往已久的名貴寶劍贈給小樓，並決定不再與小樓合演《霸王別姬》。
6、在關師傅的召喚下，師兄二人再次合作。
