1、該片主要講述了即將退休的督查陳國忠、黑社會老大王寶、新任督查馬軍之間的生死搏鬥。
由高級督察陳國忠(任達華飾)指揮的重案組屢立奇功，但卻已身患絕症。督察馬軍(甄子丹)即將接替提前退休的陳國忠，他決心帶領重案組將事情撥亂反正。
2、寶爺(洪金寶飾)為新冒起的黑道人物，其左右手Jack(吳京飾)為一名行動快速之冷血殺手。經常犯案，警察卻難以捉其。
3、陳國忠的一名被派往接近寶爺的卧底警察被發現遭人殺害，忠認為這一定是寶爺的所為，發誓要將寶爺繩之於法，但由於缺乏證據，寶被無罪釋放，臨離開時向忠等警察發出戰書，只要他的手下一踏出警署門口，便不得好死。忠的下屬被Jack一一殺死。
4、後來，馬軍發現忠的下屬與寶之間的恩怨還另有內情。為了警察的尊嚴，為了替兄弟們報仇，軍先與Jack展開一場激烈決鬥，再獨立迎戰寶爺，救出國忠。
5、忠帶着養女來到海灘，看着夕陽西下。
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