沈其南迴到客棧把沈其北交給沈其西后趕忙前去救火，蘇梅看着傅函君漸漸沒了力氣，立刻拿起凳子撞開了門。火光之中，蘇梅把傅函君交到了沈其南手上。沈其南只能哭着看火勢滔天，等大火被撲滅，沈母也不幸離世了。
傅建成找到了傅函君，她因為一氧化碳中毒而昏迷不醒，傅建成連忙讓人把她送進醫院。警察給了傅建成一張傅函君隨身攜帶的照片，他抬起頭來才發現旁邊還躺着自己的妻子蘇梅。沈其南帶着沈其西和沈其北千里迢迢地來到了上海，按照和沈其東的約定去天文台等他。
杜萬鷹瞞天過海被授予嘉獎，他巴結了柳祕書，希望他帶自己引見一下熊先生，柳祕書要他替熊先生解決掉青幫的筱鶴鳴。沈其東在上海筱公館醒來，筱鶴鳴就是救他的人，為了保命他起了一個假名叫厲東。回到家以後，顧月芹假惺惺地關心傅函君，傅函君卻懶得理會她。
杜萬鷹給了大成一筆錢讓他離開上海，大成一口答應，杜萬鷹能夠潛進青幫也是他幫的忙。沈其東在夜晚聽到了小女孩兒的求救聲，可他還沒來得及上前，小女孩就被人拉走了。大林讓他不要大驚小怪的，因為沈其東只是借住在這裏，不該管的事情不要管，不該問的話不能問。
晚上，沈其南給沈其西買了碗麪吃，沈其西很害怕沈其東找不到他們會着急，沈其南只好説自己去看一眼，讓她在這裏吃麪。剛毅扮作僕人進了沈其東房間打算對他下手，被筱鶴鳴抓了個正着。
沈其南拿着股契找到田石秋，説要退股，因為沈其北需要錢治病。田石秋卻是個老奸巨猾的，説賣他房子的是永晟，而他這兒是新豐營造廠，他的股契作廢了。沈其南頓時傻了，不僅沒要到錢，股契還被那田石秋撕成了碎片。
