虢、虞兩國。脣亡齒寒出自《左傳·僖公五年》中，指的是晉獻公向虞國借路伐虢，虞國大夫宮之奇勸虞君説，虞虢兩國像嘴脣和牙齒之間的關係，脣亡則齒寒，但虞君未聽勸告，而後最終為晉所滅。
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春秋時期，晉國的近鄰有虢、虞兩個小國。晉國想吞併這兩個小國，計劃先打虢國。但是晉軍要開往虢國，必先經過虞國。如果虞國出兵阻攔，甚至和虢國聯合抗晉，晉國雖強，也將難於得逞。 晉國大夫荀息向晉獻公建議：“我們用屈地產的名馬和垂棘出的美玉，作為禮物，送給虞公，要求借道讓我軍通過，估計那個貪戀財寶的虞公會同意為我們借道。”晉獻公説：“這名馬美玉是我們晉國的兩樣寶物，怎可隨便送人?”荀息笑道：“只要大事成功，寶物暫時送給虞公，還不是等於放在自己家裏一樣嗎!”晉獻公明白這是荀息的計策，便派他帶着名馬和美玉去見虞公。
虞國大夫宮之奇知道了荀息的來意，便勸虞公千萬不要答應晉軍借道的要求，説道：“虢虞兩國，一表一里，脣亡齒寒，輔車相依，如果虢國滅亡，我們虞國也就要保不住了!” 可惜目光短淺、貪財無義的虞公，竟不聽宮之奇的良言忠告，反而相信了晉國的陰謀欺騙，不但答應“借道”，而且願意出兵幫助晉軍，一同去打虢國。宮之奇預料祖國將亡，無法挽救，只得帶着家小，趁早逃到曹國去了。 這樣，晉獻公在虞公的“慷慨幫助”下，輕而易舉地把虢國滅亡了。晉軍得勝回來，駐紮在虞國，説要整頓人馬，暫住一個時期，虞公還是毫不戒備。不久，晉軍發動突然襲擊，一下子就把虞國也滅亡了，虞公被俘，屈地產的名馬和垂棘出的美玉，仍然回到了晉獻公的手裏。
